A Portaria Conjunta MGI/MF/CGU nº 103/2025 vai além de um ajuste operacional. Ela redefine a lógica de repasse de recursos federais para Estados e Municípios, especialmente em projetos de PPPs e obras estruturantes, introduzindo mecanismos que impactam diretamente risco, governança e bancabilidade.
Ao consolidar novas regras, a Portaria altera de forma relevante a relação entre a União e os entes subnacionais. O foco deixa de ser o simples repasse financeiro e passa a ser a entrega efetiva, a comprovação técnica e o controle de risco ao longo da execução.
Esse movimento dialoga diretamente com o momento do mercado: projetos maiores, contratos mais longos e investidores mais exigentes.
O limite de 80% e a lógica do “seguro-performance”
Um dos pilares centrais da Portaria 103/2025 é a redefinição da forma como os recursos federais são empenhados e desembolsados. A União deixa de realizar repasses integrais de forma antecipada ou linear e passa a limitar o empenho financeiro a até 80% do valor global do projeto, condicionando os 20% finais à efetiva entrega ou comprovação de funcionalidade do objeto.
Na prática, essa lógica cria um mecanismo de alinhamento entre recurso público e resultado. Os últimos 20% funcionam como um verdadeiro seguro-performance, liberado apenas quando a obra ou serviço cumpre integralmente sua finalidade contratual. O foco deixa de ser o avanço financeiro e passa a ser a efetiva funcionalidade do projeto.
Para o mercado, essa mudança reduz o risco de obras inacabadas, reforça a disciplina na execução e incentiva uma modelagem mais realista de cronogramas, custos e riscos desde a fase de estruturação.
Conta Escrow: blindagem do recurso e redução do risco de contraprestação
A formalização do uso da conta escrow representa uma das mudanças mais relevantes da Portaria. Ao segregar patrimonialmente os recursos federais, a norma retira do ente subnacional o controle discricionário sobre esses valores, criando uma camada adicional de segurança jurídica e financeira.
O recurso passa a ficar protegido contra arrestos, sequestros judiciais, precatórios ou passivos trabalhistas do Estado ou Município. Isso tem impacto direto na percepção de risco dos investidores, especialmente em projetos de PPPs, onde o risco de contraprestação sempre foi um dos principais pontos de atenção.
Mesmo em cenários de troca de gestão, deterioração fiscal local ou instabilidade política, o investidor passa a ter maior previsibilidade: o recurso federal está blindado, alocado em uma conta específica, aguardando apenas o cumprimento do marco contratual para ser liberado. Essa estrutura reduz o risco sistêmico e aproxima o modelo brasileiro de práticas já consolidadas em mercados mais maduros de infraestrutura.
Do convênio ao Termo de Compromisso: foco em entrega física
A Portaria também consolida uma mudança conceitual importante ao estabelecer o Termo de Compromisso como instrumento jurídico padrão, especialmente no âmbito do Novo PAC, substituindo gradualmente os convênios tradicionais.
Enquanto o convênio está fortemente orientado a ritos formais de prestação de contas, o Termo de Compromisso desloca o foco para a entrega física do projeto. O que passa a importar é o cumprimento das metas pactuadas, monitoradas por indicadores objetivos e trilhas de execução.
Esse novo desenho também facilita a gestão do portfólio público. Em casos de paralisação ou baixa execução, a interrupção da trilha de dados no Transferegov.br permite um distrato mais ágil, possibilitando que a União recupere e realoque os recursos para projetos com maior capacidade de execução. O capital deixa de ficar “preso” a iniciativas que não avançam.
CAPEX, bens reversíveis e sustentabilidade do projeto
Outro ponto estruturante da Portaria é a destinação exclusiva dos recursos federais para gastos de capital (CAPEX) e bens reversíveis. Fica expressamente vedado o uso desses valores para despesas correntes, operação ou manutenção.
Essa diretriz reforça a necessidade de que a sustentabilidade operacional do projeto esteja resolvida desde a fase de modelagem. O funcionamento da infraestrutura após a entrega não pode depender do aporte federal, devendo estar amparado por tarifas, contraprestações, receitas acessórias ou pela lógica econômica da PPP.
Com isso, a Portaria induz projetos mais robustos do ponto de vista financeiro, evitando que obras sejam concluídas sem uma solução clara para sua operação ao longo do tempo.
Escalonamento e eficiência do uso do capital público
Para aportes federais acima de R$ 50 milhões, a Portaria introduz um regime de desembolso escalonado. Após a parcela inicial, os repasses subsequentes ficam limitados a até 15% do valor total e condicionados à comprovação da execução física da etapa anterior.
Esse mecanismo combate o empoçamento de recursos e reduz o custo de oportunidade do capital público. O dinheiro só sai do Tesouro quando o projeto efetivamente consome o recurso, alinhando o fluxo financeiro à realidade da obra.
Além de melhorar a eficiência fiscal, esse modelo cria incentivos claros para o avanço contínuo da execução, reforçando a disciplina contratual e a previsibilidade para todas as partes envolvidas.
Em conjunto, esses mecanismos reposicionam o papel do recurso federal, não apenas como fonte de financiamento, mas como instrumento ativo de governança e disciplina contratual.
O que muda na prática para o mercado
A Portaria Conjunta 103/2025 consolida uma mudança estrutural na forma como projetos com recursos federais são concebidos, estruturados e executados. Na prática, o acesso a esses recursos deixa de depender apenas da viabilidade política ou da disponibilidade orçamentária e passa a exigir maior maturidade técnica, financeira e contratual.
Projetos precisarão nascer mais bem estruturados, com cronogramas factíveis, premissas técnicas consistentes e mecanismos claros de alocação de risco. A execução financeira passa a estar diretamente vinculada à execução física, reduzindo a margem para desvios, atrasos ou desalinhamentos entre planejamento e entrega.
Para investidores e financiadores, o novo modelo tende a reduzir riscos históricos associados a PPPs subnacionais, como incertezas de contraprestação, fragilidade de garantias e descontinuidade administrativa. Em contrapartida, ele eleva o nível de exigência na fase de estruturação. Projetos mal modelados tendem a enfrentar mais dificuldades para avançar.
O mercado, portanto, entra em uma fase de maior seletividade. Não se trata apenas de mais rigor, mas de um ambiente mais previsível, em que a qualidade da estruturação se torna determinante para o acesso ao capital e para o sucesso de longo prazo do projeto.
Como a UNA auxilia projetos de sucesso nesse novo cenário
Nesse contexto, a estruturação deixa de ser uma etapa acessória e passa a ocupar uma posição central ao longo de todo o ciclo do projeto. A UNA atua justamente nesse ponto de convergência entre técnica, finanças e governança.
Apoiamos empresas e desenvolvedores desde a fase inicial de modelagem, estruturando soluções financeiras compatíveis com as regras de desembolso, os mecanismos de garantia e as exigências de verificação independente introduzidas pela Portaria 103/2025. Isso inclui a definição adequada de estruturas de dívida e equity, a organização de fluxos financeiros aderentes ao cronograma físico e a preparação do projeto para atender às condições de bancabilidade exigidas pelo mercado.
Ao longo da execução, a atuação da UNA contribui para a manutenção da disciplina financeira e da previsibilidade contratual, reduzindo riscos e aumentando a atratividade do projeto para investidores institucionais. O foco não está apenas em viabilizar o leilão, mas em sustentar o projeto ao longo do tempo, com segurança jurídica, transparência e alinhamento entre capital, entrega e resultado.
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Referências
Conteúdo baseado na Portaria Conjunta MGI/MF/CGU nº 103/2025.